Lorena Geiger Hauser
À medida que uma empresa familiar cresce, a estrutura de decisão que funcionava quando os sócios discutiam informalmente os rumos do negócio pode deixar de acompanhar a complexidade da organização. A entrada de uma nova geração na sociedade, a contratação de executivos de mercado e a realização de investimentos relevantes são situações que, com frequência, exigem processos decisórios mais estruturados do que simples conversas entre os sócios.
Nesse estágio, a empresa nem sempre está pronta ou interessada em instituir de imediato um conselho de administração. O conselho consultivo pode servir como etapa intermediária, pois confere disciplina à discussão estratégica e incorpora conhecimento externo ao processo decisório, sem alterar as competências que a lei e os atos societários atribuem aos sócios e administradores.
Do ponto de vista jurídico, a distinção é importante. Nas sociedades limitadas, o Código Civil estabelece que a administração é exercida por uma ou mais pessoas formalmente designadas para a função e reserva determinadas matérias à deliberação dos sócios. Nas sociedades anônimas, a Lei das S.A. prevê o conselho de administração como órgão de deliberação colegiada, obrigatório nas companhias abertas e nas companhias de capital autorizado. A Lei das S.A. também contempla órgãos estatutários com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores, mas veda a transferência das atribuições conferidas por lei aos órgãos de administração.
A preservação dessas competências também deve orientar a estruturação de conselhos consultivos em sociedades limitadas. Nelas, o conselho pode ser organizado como instância interna de natureza consultiva, desde que não assuma poderes de gestão ou representação próprios dos administradores nem substitua deliberações reservadas aos sócios. Sua função é aconselhar e qualificar decisões, e não administrar a sociedade ou representá-la perante terceiros.
A utilidade desse mecanismo em empresas familiares encontra respaldo na literatura de governança corporativa, que distingue duas funções agregadas: controle e serviço. É nesta última que se concentram o aconselhamento e apoio estratégico. Estudos com pequenas e médias empresas familiares indicam que seus dirigentes atribuem especial importância à função de serviço, especialmente em sua dimensão de aconselhamento. A presença de conselheiros externos à família amplia a base de conhecimento da empresa, traz repertório de negócios e contatos externos e complementa as competências já existentes entre familiares e executivos.
Esses benefícios, contudo, não decorrem da simples existência formal do colegiado. Estudos sobre conselhos em empresas familiares indicam que rotinas, preparação, uso de conhecimento e qualidade da interação influenciam a capacidade do órgão de contribuir para o negócio. Um conselho formado por profissionais qualificados, mas que atua sem informações adequadas, pauta clara ou espaço para divergência, corre o risco de se tornar uma instância meramente protocolar.
Por isso, quatro aspectos merecem atenção específica desde a implantação do conselho consultivo.
- Definição da função
A empresa deve definir com clareza os temas sobre os quais o conselho será chamado a opinar, como, por exemplo, estratégia, orçamento, expansão, sucessão, política de dividendos, grandes investimentos, endividamento e contratação de executivos-chave. Quanto mais clara for essa delimitação, menor o risco de o colegiado transformar-se em uma instância informal de aprovação geral, incompatível com sua natureza consultiva.
- Critérios de composição
A composição deve reunir competências compatíveis com os desafios da empresa. Membros da família podem preservar conhecimento histórico e visão de longo prazo, enquanto conselheiros externos tendem a agregar repertório técnico, experiências complementares e maior distanciamento na análise de questões estratégicas. Convém definir previamente critérios de escolha, mandato, substituição, eventual remuneração e tratamento de conflitos de interesse.
- Fluxo de informações
O conselho só pode aconselhar bem se receber, em tempo hábil, dados financeiros, operacionais e estratégicos relevantes. Devem ser definidos os materiais a disponibilizar, a antecedência, a periodicidade e os deveres de confidencialidade, de modo a reduzir assimetrias indevidas entre sócios e, ao mesmo tempo, proteger informações sensíveis.
- Delimitação da relação com a administração
O conselho consultivo pode formular recomendações e examinar informações e análises que lhe sejam disponibilizadas conforme as regras internas da sociedade, mas não deve praticar atos de gestão nem representar a sociedade perante terceiros. Se algum de seus integrantes possuir, por outro título, poderes formais específicos, poderá exercê-los apenas nesses limites, e não em razão da condição de conselheiro consultivo. Essa separação deixa mais claro quem aconselha, quem decide e quem responde pela execução.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) dedicou publicação específica ao tema, com orientações sobre a estruturação e o funcionamento do conselho consultivo em empresas de capital fechado. Para empresas familiares, esse modelo pode ser particularmente útil quando a complexidade do negócio já exige decisões mais estruturadas, mas os sócios preferem amadurecer gradualmente sua arquitetura de governança.
Em síntese, o conselho consultivo não deve ser compreendido como um “conselho de administração simplificado”, nem como solução meramente simbólica. Quando bem estruturado, cria um espaço institucional para questionar premissas, organizar prioridades e incorporar perspectivas externas, sem alterar, por si só, a distribuição legal de competências societárias. Para muitas empresas familiares, pode representar uma etapa proporcional entre uma gestão apoiada predominantemente em relações pessoais de confiança e uma estrutura de governança capaz de acompanhar a próxima fase de crescimento da organização.