Por Yuri Gallinari*
Uma pesquisa da Deloitte, divulgada em parceria com a DocuSign, revela que a má gestão de contratos causa perdas globais que somam cerca de US$ 2 trilhões por ano. No Brasil, essa ineficiência compromete cerca de 18% do tempo das equipes e, no mundo dos negócios, tempo é dinheiro.
O Código Civil brasileiro valoriza fortemente a boa-fé como princípio contratual, porque, muitas vezes, a literalidade do texto pode comprometer o negócio. Um contrato mal elaborado ou sem análise prévia pode virar uma armadilha para as empresas, levando os contratantes a litígios longos que poderiam ser evitados se não tivessem sido negligenciados no início da negociação. Não raro, empresas acumulam prejuízos e ficam presas a obrigações injustas simplesmente por confiar demais em “modelos padrão” ou por assinar contratos às pressas.
O contrato funciona como um mapa: se estiver mal estruturado, a chance de se perder é muito grande. Financeiramente, a empresa pode acabar pagando multas abusivas, ser responsabilizada por prejuízos que não causou ou até perder o direito de cobrar inadimplentes. Um documento falho também pode causar danos reputacionais — principalmente quando envolve parceiros estratégicos, clientes ou fornecedores importantes. Isso acontece, em grande parte, por conta de uma cultura que aposta em modelos de contratos prontos — facilmente encontrados na internet e até gerados por IAs.
Os riscos devem ser avaliados sob dois aspectos: a probabilidade de ocorrência e o impacto caso se concretizem. Um risco pode ser pequeno financeiramente, mas altíssimo em termos reputacionais — como a quebra de confidencialidade. Ou pode ter impacto operacional gigantesco, como uma cláusula que permita ao fornecedor atrasar entregas sem penalidade. Essa percepção é o que diferencia uma análise profunda de uma simples leitura superficial do contrato.
A análise jurídica contratual não pode se limitar a identificar cláusulas clássicas. É necessário fazer uma leitura estratégica do texto: o contrato está equilibrado? Considera hipóteses de inadimplemento para ambas as partes? Prevê o que acontece em caso de rescisão antecipada? Existe previsão de reajuste? Há cláusula de confidencialidade? O foro é compatível com o local de operação da empresa? Há mecanismos para solução extrajudicial de conflitos? Na ausência de cláusulas claras, o que vale é a interpretação judicial — que nem sempre favorece quem redigiu o contrato.
Termos aparentemente inofensivos — como “a critério exclusivo da contratante” ou “renúncia irretratável” — podem esconder armadilhas. Omissões, como a ausência de cláusula que trate das consequências do término do contrato, também geram riscos. Um acordo mal estruturado tende a alimentar litígios e, quando uma parte fica excessivamente onerada, pode haver desequilíbrio na relação e a sua consequente judicialização. Situações que podem ser evitadas com uma boa redação contratual.
Um erro comum é enxergar contratos como documentos fixos, sem necessidade de revisão. Muitos empresários acreditam que, se um modelo “sempre funcionou”, não há motivo para mudanças. Mas a legislação evolui. O mercado muda. E cada relação comercial tem suas particularidades. Usar um contrato antigo ou genérico para uma nova relação é como vestir uma roupa feita para outra pessoa: pode servir, mas dificilmente cai bem.
A gestão contratual não se limita à assinatura. Monitorar prazos, gatilhos de renovação automática, datas de reajuste e obrigações acessórias é fundamental para garantir a segurança jurídica durante toda a execução do contrato. Mesmo com o uso crescente de softwares de gestão contratual — os chamados CLMs, ou Contract Lifecycle Management — a tecnologia, por si só, não resolve o problema. Nenhuma ferramenta substitui um conteúdo bem estruturado e juridicamente consistente. Um sistema de automação só funciona bem se os contratos inseridos nele forem construídos corretamente desde o início.
Não adianta focar apenas no valor do contrato e ignorar os demais aspectos. Um bom contrato protege a empresa em todas as fases da relação comercial, inclusive na ruptura. A gestão eficiente é também uma peça fundamental de governança, porque permite controle, responsabilização e previsibilidade. É ela que assegura que o contrato seja, de fato, uma ferramenta de sustentação da empresa — e não só um papel assinado.
Parte do problema reside na cultura empresarial brasileira, que ainda encara os contratos como mera formalidade ou “mal necessário”. Em muitas empresas, a negociação termina no aperto de mãos, e o contrato, quando existe, é visto como um mero anexo. Essa visão distorcida contribui para a proliferação de documentos frágeis, genéricos e desatualizados, que não demonstram a complexidade das relações comerciais atuais.
Contratos vão muito além de formalizar intenções. Eles moldam relações, sustentam parcerias e delimitam responsabilidades. Uma cláusula mal escrita pode ser o estopim de um conflito complexo e custoso. A gestão de contratos precisa deixar de ser vista como mera burocracia e passar a ser compreendida como ferramenta de sustentabilidade empresarial. Onde falta controle, sobra risco — é como diz o ditado: o custo do cuidado será sempre menor que o custo do reparo.
*Yuri Gallinari é sócio do escritório Yuri Gallinari Advogados, especialista em Recuperação Judicial e Falência pela FADISP e pós-graduado em Processo Civil pela PUCCAMP