A tributação do mercado imobiliário brasileiro enfrenta uma transformação que vai muito além da troca de siglas. A substituição do PIS, da Cofins, do ICMS e do ISS pelo IBS e pela CBS — o chamado IVA dual instituído pela EC 132/2023 e regulamentado pela LC 214/2025 — redefine a lógica tributária do setor de forma estrutural. E o setor, em grande medida, ainda não percebeu a dimensão do que está por vir.
O ponto de partida é o Regime Especial de Tributação, o RET, cujo modelo de patrimônio de afetação permitia às incorporadoras recolher IRPJ, CSLL, PIS e Cofins em alíquota unificada de 4% sobre a receita mensal recebida. Simplicidade, previsibilidade e regime de caixa: esses eram os pilares sobre os quais se construíam os modelos de viabilidade de praticamente todos os grandes empreendimentos residenciais do país.
A LC 227/2026 preservou o RET para incorporações afetadas até 31 de dezembro de 2028, fixando a nova alíquota unificada de IBS e CBS em 2,08% sobre a receita, além dos 1,92% já existentes de IRPJ e CSLL, o que mantém a carga total de 4%. Esse dado criou no mercado uma sensação de alívio que pode ser enganosa. A janela de 2025 a 2028 não é uma prorrogação do status quo, mas é o prazo para que o setor se prepare para uma realidade radicalmente distinta.
A partir de 2029, as incorporações afetadas passarão a operar sob as regras gerais do IBS e da CBS. O RET, nesse contexto, cobrirá apenas IRPJ e CSLL. As operações imobiliárias ingressarão em um sistema de não cumulatividade plena, com alíquota nominal de 13,25%, resultado da redução de 50% prevista no art. 261 da LC 214/2025 sobre a alíquota padrão estimada de 26,5%. Haverá redutores: o redutor de ajuste, aplicável às alienações no regime geral, e o redutor social de R$ 100 mil por unidade habitacional nova, relevante sobretudo para o segmento popular.
O problema, porém, não está nas alíquotas. Está na lógica. O setor imobiliário operou por décadas sem precisar gerenciar créditos tributários. No RET, o recolhimento era definitivo e o crédito era irrelevante. No novo modelo, o crédito passa a ser um ativo econômico central. Quais fornecedores estão no regime regular? Quem emite nota fiscal adequada para o creditamento? Como estruturar contratos de construção para não perder créditos? Tudo isso afetará diretamente a carga tributária efetiva de cada empreendimento.
Há ainda um impacto severo sobre o fluxo de caixa. No modelo de IVA, a tributação sobre vendas ocorre no momento do recebimento das parcelas, independentemente do andamento da obra. Isso significa que uma incorporadora pode recolher IBS e CBS sobre receitas de lançamento enquanto os principais custos de construção ainda não foram incorridos e os créditos correspondentes, portanto, ainda não existem. A legislação prevê mecanismos de ressarcimento, mas os prazos podem chegar a 180 dias, gerando descasamento financeiro relevante nos projetos vendidos na planta.
O impacto se estende aos investidores pessoas físicas. A LC 214/2025 estabelece critérios claros para o enquadramento como contribuinte do IVA: quem vender mais de três imóveis em um ano (adquiridos há menos de cinco anos) ou construir e vender mais de um imóvel no mesmo período passa a ser tratado como contribuinte regular. A tendência é de maior formalização e institucionalização do segmento de pequenos investidores.
A mensagem central é simples: o período de transição não é uma zona de conforto. É uma janela de reorganização. Incorporadoras, construtoras e investidores que não revisarem seus modelos de precificação, seus contratos com fornecedores e sua estrutura operacional até 2028 chegarão a 2029 despreparados para um sistema que cobra crédito, eficiência e planejamento, tudo que o modelo anterior tornava desnecessário.
Sandro Miguel Jr. é sócio da prática tributária do escritório Ernesto Borges Advogados.