UPIs, imóveis, participações e outros ativos podem ser utilizados para gerar caixa durante a reestruturação, enquanto regras específicas buscam dar segurança ao comprador contra a sucessão de dívidas
O aumento do número de empresas em recuperação judicial no Brasil está ampliando também um mercado que ocorre dentro dos processos de reestruturação: a venda de ativos para geração de caixa, pagamento de credores e manutenção das operações. Unidades produtivas isoladas, imóveis, participações societárias, carteiras e outros bens podem se tornar oportunidades para investidores, mas a segurança da aquisição depende diretamente da forma como a operação é estruturada.
A Lei nº 11.101/2005 prevê a alienação de ativos entre os mecanismos que podem integrar uma recuperação judicial e estabelece regras específicas para essas operações. Depois da distribuição do pedido, a venda ou oneração de bens e direitos do ativo não circulante depende, em regra, de autorização judicial, após manifestação do Comitê de Credores, quando houver, ou de previsão previamente aprovada no plano de recuperação.
Um dos principais instrumentos utilizados é a Unidade Produtiva Isolada, conhecida como UPI. Por meio dela, uma empresa pode separar determinada operação, estabelecimento ou conjunto organizado de ativos para alienação, permitindo a entrada de recursos sem necessariamente comprometer a continuidade das demais atividades.
Para Marco Antonio Galera Mari, sócio-diretor da Galera Mari Advogados, escritório com 40 anos de atuação, esse tipo de operação pode atender simultaneamente aos interesses da empresa em recuperação, dos credores e de investidores interessados em ativos que dificilmente chegariam ao mercado em condições normais.
“Uma empresa em recuperação pode possuir operações rentáveis, imóveis estratégicos, marcas ou unidades com capacidade de geração de receita, mesmo enfrentando dificuldades financeiras no conjunto de suas atividades. Para o investidor, isso pode representar uma oportunidade, mas é fundamental separar a qualidade econômica do ativo da situação financeira do vendedor e compreender exatamente qual estrutura jurídica está sendo utilizada na aquisição”, afirma.
Uma das principais características das alienações realizadas sob as regras da recuperação judicial é justamente a possibilidade, preenchidos os requisitos legais, de o adquirente receber o ativo livre de determinadas obrigações do devedor. A legislação busca evitar que a compra de uma unidade produtiva seja inviabilizada pela transferência automática de todo o passivo da empresa em crise ao novo proprietário.
A proteção, entretanto, não significa que qualquer compra de ativo pertencente a uma companhia em recuperação esteja automaticamente livre de riscos. O procedimento escolhido, a autorização judicial, as regras previstas no plano, o edital, a relação entre comprador e vendedor e a própria delimitação dos bens e direitos que integram a operação precisam ser analisados antes do fechamento do negócio.
“Existe uma diferença relevante entre comprar um ativo de uma empresa que está em recuperação e adquirir uma UPI dentro de um procedimento estruturado conforme a Lei de Recuperação e Falências. O investidor precisa saber exatamente o que está adquirindo e quais efeitos jurídicos aquela modalidade de alienação produz. Presumir que a recuperação judicial, por si só, elimina qualquer risco de sucessão é um erro”, explica Gerson da Silva Oliveira, sócio-diretor da Galera Mari Advogados.
A própria legislação reforçou a proteção às operações regularmente realizadas. O artigo 66-A da Lei nº 11.101/2005 estabelece que a alienação de bens realizada a adquirente de boa-fé, quando expressamente autorizada judicialmente ou prevista em plano de recuperação aprovado, não pode ser posteriormente anulada ou tornada ineficaz depois da conclusão do negócio e do recebimento dos recursos pelo devedor.
Decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça também mostram a relevância da estrutura jurídica dessas vendas. Em fevereiro de 2026, a Terceira Turma decidiu que, quando um ativo é vendido durante a recuperação judicial e a falência da companhia é decretada antes de os valores depositados serem efetivamente destinados aos credores, o dinheiro obtido com a venda passa a integrar a massa falida e deve seguir a ordem de pagamento estabelecida pela legislação falimentar. O STJ ressaltou, porém, a preservação da alienação do ativo já concretizada.
Para Galera Mari, o entendimento evidencia uma distinção importante entre o destino dos recursos obtidos pelo vendedor e a segurança jurídica do negócio realizado pelo comprador. “Uma recuperação pode fracassar e ser convertida em falência, mas isso não significa necessariamente desfazer uma alienação que tenha sido regularmente estruturada e concluída. Essa previsibilidade é fundamental para que investidores estejam dispostos a participar desses processos e oferecer recursos pelos ativos”, avalia.
Em outro julgamento, o STJ reconheceu que os valores obtidos com a venda de bens prevista no plano de recuperação podem inclusive ser destinados ao reforço do capital de giro da companhia, quando essa possibilidade tiver sido submetida à deliberação dos credores. A Corte considerou que a alienação de bens mediante autorização judicial é um dos meios de recuperação admitidos pela legislação.
O tema ganha dimensão diante do tamanho atual do mercado de insolvência brasileiro. O país encerrou 2025 com 2.466 empresas envolvidas em processos de recuperação judicial, maior número registrado na série histórica da Serasa Experian. A expansão desse universo aumenta também a quantidade e a diversidade de ativos que podem ser colocados à venda como parte das estratégias de reestruturação das companhias.
Segundo Oliveira, a análise do investidor deve ir além do preço. “O deságio pode tornar uma oportunidade aparentemente muito atraente, mas a avaliação precisa envolver titularidade, eventuais ônus, licenças, contratos vinculados ao ativo, questões trabalhistas, ambientais e tributárias, além das próprias regras do processo de recuperação. É uma aquisição em que a due diligence jurídica tem impacto direto na precificação”, afirma.
A definição precisa do que compõe uma UPI também é fundamental. Dependendo da estrutura da operação, podem fazer parte do negócio instalações físicas, equipamentos, contratos, direitos, marcas ou outros elementos necessários ao funcionamento daquela atividade. Essa delimitação influencia tanto o valor econômico do ativo quanto os riscos assumidos pelo comprador.
Para Galera Mari, a maior utilização dessas estruturas tende a aproximar ainda mais os processos de recuperação judicial do mercado de investimentos em ativos especiais. “O investidor não precisa necessariamente enxergar uma empresa em recuperação apenas como uma companhia endividada. Dentro dela podem existir ativos economicamente saudáveis e operações capazes de continuar gerando valor sob outra estrutura. O ponto central é conseguir identificar essas oportunidades e realizar a aquisição dentro de um desenho jurídico que preserve a segurança do investimento”, conclui.